近日，浙商证券作为深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“宇顺电子”）重大资产购买重组事项的独立财务顾问，就深圳证券交易所下发的《关于对深圳市宇顺电子股份有限公司2025年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2026〕第112号）中涉及中恩云项目公司收购的相关问题出具了专项核查意见。该收购事项形成商誉19.99亿元，占宇顺电子2025年末净资产的925.28%，且未计提减值准备，中恩云项目公司2025年为宇顺电子贡献营业收入0.81亿元、净利润0.28亿元，毛利率51.44%，相关情况备受市场关注。

　　核查意见显示，宇顺电子于2025年实施重大资产重组，收购中恩云（北京）数据科技有限公司、北京申惠碧源云计算科技有限公司、中恩云（北京）数据信息技术有限公司（合称“中恩云项目公司”）100%股权。根据协议约定，宇顺电子在支付总交易对价51%（即170,850万元）后启动过渡期管理措施，于2025年11月28日完成董事会改选（公司委派2名董事占多数席位）、高管委派及关键物品与资料交接，并将购买日确定为2025年12月1日，自该日起将中恩云项目公司以100%比例纳入合并财务报表范围。尽管工商登记手续于2026年4月3日才完成，但浙商证券认为购买日的确定及并表处理符合《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定。

　　关于中恩云项目公司IDC业务的商业合理性，核查意见指出，中恩云项目公司采用自建、自运维、批发型数据中心模式，在北京房山区拥有土地使用权及高规格数据中心资产，8KW以上高密机柜占比接近80%，并持有增值电信业务经营许可证等多项资质。其核心客户为国内某大型互联网公司（互联网客户A），双方签订了有效期至2030年12月31日的10年期整体预租合同，前8年为固定价格期，机柜租赁价格为271.70元/A/月（不含税）。2025年，中恩云项目公司累计投产机柜8341个，上架率85.22%，实现营业收入93,152.54万元，净利润23,453.35万元。能源消耗方面，2025年电力采购金额29,635.70万元，水费935.42万元，与收入规模匹配。

　　针对市场关注的商誉减值问题，浙商证券经核查后认为，中恩云项目公司所在的IDC行业需求旺盛，北京区域优质数据中心资源稀缺，其区位、机柜功率密度及长约客户等优势显著。截至2025年12月31日，含商誉资产组账面价值为423,249.60万元，经评估可收回金额不低于464,200.00万元，可收回金额大于账面价值，故未计提商誉减值准备具有合理性，不存在减值风险。减值测试中，资产组认定、关键假设（如预测期2026年至2030年，稳定期增长率等）、折现率（税前折现率12.85%）等参数的选取均符合行业惯例及企业实际情况。

　　此外，核查意见还就剩余交易对价支付安排、投资回报情况等进行了说明。宇顺电子尚需支付收购余款约11.40亿元，资金来源主要为控股股东上海奉望提供的31亿元借款额度及银行授信（如招商银行深圳分行18亿元授信），支付风险较低。收购后，中恩云项目公司2025年营业收入、净利润等指标基本达到收购时的预期效益，剩余款项支付无附带条件，亦不存在因业绩未达预期而调整对价的情形。

　　浙商证券在核查意见中表示，中恩云项目公司过渡期损益归属及会计处理合规，IDC业务具备商业实质、形成稳定业务模式，收入确认线%）与同行业批发型IDC企业（如润泽科技44.10%、宝信软件42.96%）相比具有合理性，且不存在关联方代为承担成本费用的情况，其收入无需作营业收入扣除处理。返回搜狐，查看更多